Cégvezetés és cégjegyzés – Képviseleti és aláírási jog a gazdasági társaságban – Ki mire jogosult?

A cég nevében történő írásbeli nyilatkozattételhez elengedhetetlen a cégen belül legalább egy természetes személy, aki a céget képviseli és aláírási jogosultsággal rendelkezik. De ki is lehet cégvezető? Mit jelent a cégjegyzés, milyen formái lehetnek?

A polgári jog főszabálya szerint a társaság ügyvezetését a (i) vezető tisztségviselő nagyfokú önállósággal és teljes felelősséggel köteles ellátni.  A cég képviseletére tehát a cég törvényes képviselői – pl. kft. esetén az ügyvezető, zrt. esetén a vezérigazgató vagy az igazgatóság tagjai – jogosultak. A társasággal kötött megállapodása szerint, a vezető tisztségviselő megbízatásából eredő teendőit megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. Önállósága nem korlátlan, vezető tisztségviselőként a társaság érdekeit szem előtt tartva a létesítő okiratban foglaltaknak, a jogszabályoknak és a társaság legfőbb szervi határozataiban foglaltak kell eleget tennie. A társaság tagjai nem utasíthatják a cég vezetésére jogosult személyt, azonban az egyszemélyes társaságnál – a tag akarata és a társaság akarata közötti kevésbé éles határvonal miatt – az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.

A társaság ügyvezetője szervezeti képviselőként (ii) cégvezetőt/cégvezetőket jogosíthat fel az ügyvezetésben közreműködésre. A cégvezető a társaság munkavállalója lehet, így felelősségére is a munkajogi szabályok alkalmazandók. A cégvezető gyakorlatilag a vezető tisztségviselő feladatainak ellátásában segédkezik. Bár tevékenységét nem önállóan, hanem az ügyvezető irányítása és felügyelete mellett végzi, funkciójában lényegében a vezető tisztségviselővel azonosítható – így vele szemben sem állhatnak fenn a vezető tisztségviselőkre előírt kizáró és összeférhetetlenségi okok. A gyakorlatban általában cégvezetők kijelölésére a több telephellyel, vagy fiókteleppel rendelkező gazdasági társaságok esetében kerül sor azzal, hogy csak ennek a szervezeti egységnek a tevékenysége körében, korlátozottan jogosítja fel az ügyvezetési feladatok ellátására. Ebben az esetben a cégvezetőt a társaság legfőbb szerve választja.

A (iii) cégjegyzés a társaság nevében történő írásbeli nyilatkozattételre irányuló jogosultság, ha a képviseleti jog valamilyen szervezeti kapcsolaton alapul: a törvényes képviseletre jogosult vezető tisztségviselő vagy a képviseletre felhatalmazott munkavállaló tesz képviselőként írásbeli nyilatkozatot. A meghatalmazáson, mint a kötelmi jogban ismert ügyleten alapuló képviseletet ellátó személy írásbeli nyilatkozatát ugyanakkor nem tekintjük cégjegyzésnek. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény vonatkozó rendelkezése alapján a képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. De miként differenciálható a képviselet és a cégjegyzés? A képviseleti jog alatt mind a szóban, mind az írásban történő képviselet, míg cégjegyzés alatt csak a cég írásbeli képviselete értendő, melynek módja önálló vagy együttes lehet. A cégjegyzési jog korlátozható, az egyes képviseletre feljogosítottak képviseleti és cégjegyzési módját a közhiteles cégjegyzék hivatott igazolni.

A Ptk. irányadó rendelkezései alapján a törvényes képviselők – vagyis a vezető tisztségviselők – képviseleti, cégjegyzési joga önálló [Ptk. 3:29. § (2) bekezdés], míg a képviseleti, cégjegyzési joggal felruházott munkavállalóké együttes [Ptk. 3:30. § (3) bekezdés]. Mivel a Ptk. rendelkezései főszabályként diszpozitív modell szabályok, ezért a társaság képviselete és cégjegyzésének módja a létesítő okiratban szabályozható.

Forrás: Jogi Fórum / Ferencz Adrienn