A cég nevében történő írásbeli nyilatkozattételhez elengedhetetlen a cégen belül legalább egy természetes személy, aki a céget képviseli és aláírási jogosultsággal rendelkezik. De ki is lehet cégvezető? Mit jelent a cégjegyzés, milyen formái lehetnek?
A polgári jog főszabálya szerint a társaság ügyvezetését a (i) vezető tisztségviselő nagyfokú önállósággal és teljes felelősséggel köteles ellátni. A cég képviseletére tehát a cég törvényes képviselői – pl. kft. esetén az ügyvezető, zrt. esetén a vezérigazgató vagy az igazgatóság tagjai – jogosultak. A társasággal kötött megállapodása szerint, a vezető tisztségviselő megbízatásából eredő teendőit megbízási jogviszonyban vagy munkaviszonyban láthatja el. Önállósága nem korlátlan, vezető tisztségviselőként a társaság érdekeit szem előtt tartva a létesítő okiratban foglaltaknak, a jogszabályoknak és a társaság legfőbb szervi határozataiban foglaltak kell eleget tennie. A társaság tagjai nem utasíthatják a cég vezetésére jogosult személyt, azonban az egyszemélyes társaságnál – a tag akarata és a társaság akarata közötti kevésbé éles határvonal miatt – az egyedüli tag az ügyvezetésnek utasítást adhat, amelyet a vezető tisztségviselő köteles végrehajtani.
A társaság ügyvezetője szervezeti képviselőként (ii) cégvezetőt/cégvezetőket jogosíthat fel az ügyvezetésben közreműködésre. A cégvezető a társaság munkavállalója lehet, így felelősségére is a munkajogi szabályok alkalmazandók. A cégvezető gyakorlatilag a vezető tisztségviselő feladatainak ellátásában segédkezik. Bár tevékenységét nem önállóan, hanem az ügyvezető irányítása és felügyelete mellett végzi, funkciójában lényegében a vezető tisztségviselővel azonosítható – így vele szemben sem állhatnak fenn a vezető tisztségviselőkre előírt kizáró és összeférhetetlenségi okok. A gyakorlatban általában cégvezetők kijelölésére a több telephellyel, vagy fiókteleppel rendelkező gazdasági társaságok esetében kerül sor azzal, hogy csak ennek a szervezeti egységnek a tevékenysége körében, korlátozottan jogosítja fel az ügyvezetési feladatok ellátására. Ebben az esetben a cégvezetőt a társaság legfőbb szerve választja.
A (iii) cégjegyzés a társaság nevében történő írásbeli nyilatkozattételre irányuló jogosultság, ha a képviseleti jog valamilyen szervezeti kapcsolaton alapul: a törvényes képviseletre jogosult vezető tisztségviselő vagy a képviseletre felhatalmazott munkavállaló tesz képviselőként írásbeli nyilatkozatot. A meghatalmazáson, mint a kötelmi jogban ismert ügyleten alapuló képviseletet ellátó személy írásbeli nyilatkozatát ugyanakkor nem tekintjük cégjegyzésnek. A cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló 2006. évi V. törvény vonatkozó rendelkezése alapján a képviselet, valamint a cégjegyzés módja csak azonos lehet. De miként differenciálható a képviselet és a cégjegyzés? A képviseleti jog alatt mind a szóban, mind az írásban történő képviselet, míg cégjegyzés alatt csak a cég írásbeli képviselete értendő, melynek módja önálló vagy együttes lehet. A cégjegyzési jog korlátozható, az egyes képviseletre feljogosítottak képviseleti és cégjegyzési módját a közhiteles cégjegyzék hivatott igazolni.
A Ptk. irányadó rendelkezései alapján a törvényes képviselők – vagyis a vezető tisztségviselők – képviseleti, cégjegyzési joga önálló [Ptk. 3:29. § (2) bekezdés], míg a képviseleti, cégjegyzési joggal felruházott munkavállalóké együttes [Ptk. 3:30. § (3) bekezdés]. Mivel a Ptk. rendelkezései főszabályként diszpozitív modell szabályok, ezért a társaság képviselete és cégjegyzésének módja a létesítő okiratban szabályozható.
Forrás: Jogi Fórum / Ferencz Adrienn
Necessary cookies are absolutely essential for the website to function properly. This category only includes cookies that ensures basic functionalities and security features of the website. These cookies do not store any personal information.
Any cookies that may not be particularly necessary for the website to function and is used specifically to collect user personal data via analytics, ads, other embedded contents are termed as non-necessary cookies. It is mandatory to procure user consent prior to running these cookies on your website.